01186–中國鐵建:海外監管公告-未來三年(2021-2023年)股東回報規劃

原标题:01186–中國鐵建:海外監管公告 – 未來三年(2021-2023年)股東回報規劃 来源:联交所–披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內容 概 不 負 責,對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明,並 明 確 表 示,概不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。

海 外 監 管 公 告

本 公 告 乃 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 第13.10B條 而 作 出。

茲 載 列 中 國 鐵 建 股 份 有 限 公 司(「本 公 司」)在 上 海 證 券 交 易 所 網 站 於 2021年 1 月 16 日 刊 登 的「中 國 鐵 建 股 份 有 限 公 司 未 來 三 年(2021-2023 年)股 東 回報 規 劃」,僅 供 參 閱。

承 董 事 會 命

中 國 鐵 建 股 份 有 限 公 司

董 事 長

汪 建 平

中 國 北 京

2021 年 1 月 16 日

於 本 公 告 日 期,董 事 會 成 員 包 括:汪 建 平 先 生(董 事 長、執 行 董 事)、莊 尚標 先 生(總 裁、執 行 董 事)、陳 大洋 先 生(執 行 董事)、劉汝 臣 先 生(執 行董 事)、王 化 成 先 生(獨 立 非執 行 董 事)、辛 定 華 先 生(獨 立 非 執行 董 事)、承文 先 生(獨立 非 執 行 董 事)及 路 小 薔 女 士(獨 立 非 執 行 董 事)。

中国铁建股份有限公司未来三年(2021-2023 年)股东回报规划

中国铁建股份有限公司(以下简称公司)为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增加公司利润分配的决策透明度和可操作性,积极回报投资者,切实保护全体股东的合法权益,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)及《中国铁建股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的要求,结合公司实际情况,制定了未来三年(2021-2023 年)股东回报规划(以下简称本规划),具体内容如下:

一、公司制定本规划考虑因素

本规划是在综合分析公司经营发展实际、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、所处的发展阶段、项目投资资金需求等情况,平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划是在《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定下制定。公司充分考虑股东(特别是中小股东)和独立董事、监事的意见及诉求,综合考虑投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展能力。公司的股东分红回报规划应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

三、未来三年(2021-2023 年)的具体股东回报规划

(一)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。一般每年度进行一次现金分红,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

(二)公司现金分红的具体条件和比例:

公司在当年盈利,并且在依法弥补亏损、提取公积金、向其他权益工具持有者支付约定的利息后,有可供分配利润的,除特殊情况外,当年采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的 15%,并保持分红比例稳定提高。

特殊情况是指:

1.审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告;

2.公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的 30%。

(三)公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(四)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

四、公司利润分配方案的审议程序

(一)公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决议,独立董事就利润分配方案发表明确的独立意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。

(二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

(三)公司股东大会对利润分配方案进行审议前,公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

(四)公司因前述特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

五、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

(一)公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划,并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订,确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

(二)未来三年,如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的,新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。

(三)调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事、监事会审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

六、附则

本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施,修订时亦同。

中国铁建股份有限公司董事会

2021 年 1 月 15 日

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