00363–上海實業控股:有關二零二一年委託協議的持續關連交易

原标题:00363–上海實業控股:有關二零二一年委託協議的持續關連交易 来源:联交所–披露易

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(於香港註冊成立之有限公司)

(股份代號:363)

有關二零二一年委託協議的持續關連交易

二零二一年委託協議

於二零二一年八月十九日,相關公司(各自為本公司的間接附屬公司)與星河數碼訂立二零二一年委託協議,由開始日至終止日為期三年。

《上市規則》的涵義

於本公告日期,上實集團為本公司的控股股東,因而為本公司的關連人士。上實集團透過上實金控持有星河數碼註冊資本10%,並對上海上實行使國有股東職權,而上海上實為持有星河數碼註冊資本45%的國有企業。星河數碼因而為上實集團的聯繫人及本公司的關連人士。

因此, 根據《上市規則》第14A章,二零二一年委託協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

由於有關(i)相關公司將提供的委託資金最高總額、(ii)應付相關公司保證收益回報年度上限及超額收益年度上限總額、及(iii)應付星河數碼的超額收益年度上限計算二零二一年委託協議項下擬進行的交易的一項或多項百分比率超過 0.1%但均低於 5%,訂立二零二一年委託協議僅須遵守《上市規則》第 14A 章項下之申報、公告及年度審閱規定,惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准之規定。

緒言

茲提述(i)本公司日期為二零一八年六月二十五日的公告,內容有關星河數碼與滬寧高速、路橋發展、申渝公路及上海躋沄各自訂立的委託協議及(ii)本公司日期為二零一八年九月十八日的公告,內容有關星河數碼與滬寧高速、路橋發展、申渝公路及上海躋沄各自訂立的補充協議,以擴大於二零一八年六月二十五日公佈的委託協議的投資範圍,以及星河數碼與東莞永發訂立的委託協議。

所有二零一八年委託協議將於二零二一年九月十九日終止,相關公司(均為本公司的間接附屬公司)於二零二一年八月十九日與星河數碼訂立二零二一年委託協議,以分別更新二零一八年委託協議1、二零一八年委託協議2、二零一八年委託協議3及二零一八年委託協議5,由開始日至終止日為期三年。此外,二零一八年委託協議4將於其委託期限屆滿後失效。

二零二一年委託協議

日期

二零二一年八月十九日

訂約方

二零二一年委託協議1

(a) 滬寧高速,本公司的間接全資附屬公司﹔及

(b) 星河數碼,由滬寧高速、上海上實及上實集團(透過上實金控)分別持有其45%、45%及10%註冊資本。

二零二一年委託協議2

(a) 路橋發展,本公司的間接全資附屬公司﹔及

(b) 星河數碼。

二零二一年委託協議3

(a) 申渝公路,本公司的間接全資附屬公司﹔及

(b) 星河數碼。

二零二一年委託協議4

(a) 東莞永發,本公司的間接非全資附屬公司﹔及

(b) 星河數碼。

委託期限

委託期限由開始日至終止日止為期三年。

詳情

委託範圍

各相關公司將提供最少人民幣10,000,000元作為初始委託資金。所有相關公司提供的委託資金之合計最高總額不超過人民幣500,000,000元,但(i)滬高速、路橋發展及申渝公路各自提供的委託資金之最高金額將不超過人民幣500,000,000元及(ii)東莞永發提供的委託資金之最高金額將不超過人民幣200,000,000元。上述委託資金金額乃按(i)於二零一八年九月十九日至二零一八年十二月三十一日期間、截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止兩個財政年度各年及二零二一年一月一日至二零二一年八月十九日期間,相關公司根據二零一八年委託協議提供的歷史委託資金總金額,即分別約為人民幣300,000,000元、人民幣300,000,000元、人民幣560,000,000元及人民幣160,000,000元;(b)星河數碼就處理該等委託資金可提供的資金管理、投資策略研究和日常交易操作等的人力資源;及(c)相關公司可予提供的實際資金而定。

二零二一年委託協議的投資範圍包括A股及於香港上市或掛牌交易的股票、未上市企業股權(含債轉股)等權益類資產、證券投資基金及其他資產管理產品、存款、債券及其他債權類資產或投資標的,及其他符合法律法規規定的資產及資金用途,但投資不得採用槓桿形式。

星河數碼須提前不少於十個工作日向各相關公司發出書面通知申請實際資金委託量。確切的資金數額及提供資金的時間將由相關各方進一步磋商及協定。

保證收益回報

星河數碼須就委託資金的累積本金按年率5%(每日計算)支付保證收益回報。於開始日至二零二一年十二月三十一日期間、截至二零二二年十二月三十一日止的財政年度、截至二零二三年十二月三十一日止的財政年度及二零二四年一月一日至終止日期間,星河數碼根據二零二一年委託協議應付相關公司的保證收益回報總額年度上限將分別為人民幣9,247,000元、人民幣25,000,000元、人民幣25,000,000元及人民幣25,000,000元。

星河數碼所提供的保證收益回報比率與市場上其他中國資產管理公司所給予的比率相若,乃根據(a)於二零一八年九月十九日至二零一八年十二月三十一日期間、截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止兩個財政年度各年及二零二一年一月一日至二零二一年八月十九日期間,根據二零一八年委託協議向相關公司或星河數碼支付或應付的保證收益回報的歷史總額,即分別約為人民幣4,139,000元、人民幣15,000,000元、人民幣21,211,000元及人民幣5,720,000元;(b)星河數碼過往的整體投資表現;及(c)中國人民銀行發佈的相關期間貸款基準利率計算及定,並按一般商業條款進行。

於委託期間,星河數碼須於下一年的一月十五日支付收益回報,如該日並非工作日,則於下一個工作日支付。委託期滿後,星河數碼須於十個工作日內以現金向相關公司返還所有本金和未支付收益回報。

超額收益

倘若於作出上述分派及扣除所有稅項及開支後有任何收益餘額,有關款項將按星河數碼與相關公司各佔一半基準攤分。超額收益的50%將按照相關公司的委託資金金額及委託期限在彼等之間進行分配。於開始日至二零二一年十二月三十一日期間、截止二零二二年十二月三十一日止的財政年度、截至二零二三年十二月三十一日止的財政年度及二零二四年一月一日至終止日期間,根據二零二一年委託協議應付相關公司或星河數碼的超額收益總額年度上限將分別為人民幣9,247,000元、人民幣25,000,000元、人民幣25,000,000元及人民幣25,000,000元。

根據二零二一年委託協議應付相關公司或星河數碼的超額收益年度上限乃經考慮下列因素後計算及釐定:

(a) 根據二零二一年委託協議的投資總額以及訂約方互相同意的投資策略;

(b) 每年的預計投資收益;及

(c) 星河數碼為相關公司提供資產管理服務過程中預計產生的營運成本。

相關公司將根據二零二一年委託協議在委託期限屆滿後10個工作日內收取現金超額收益。

未變現資產

協議期滿後,如星河數碼根據二零二一年委託協議管理之任何資產未能變現,則該等資產應在切實可行的情況下及時變現,而相關現金金額應隨即按以下順序分配予相關公司及/或星河數碼:

(1) 返還所有本金及未支付收益回報予相關公司;及

(2) 在作出以上分配及扣除所有稅項及開支後,任何超額收益按50:50比例在相關公司及星河數碼之間予以分配。

訂立二零二一年委託協議的理由及裨益

通過簽訂二零二一年委託協議,預期相關公司在其一般業務賺取穩定收益外,可繼續獲取保證回報及額外收益,而其投資將得到實際保障。同時,考慮到星河數碼具備資產管理的經驗和專長,且滬寧高速、上海上實和上海上實(透過上實金控)分別持有其45%、45%及10%註冊資本,其持續經營及履約的能力,相對於其他資產管理公司更能得到保證。

董事(包括獨立非執行董事)認為二零二一年委託協議項下擬進行的交易雖然並非本公司日常業務,但其條款乃經公平磋商後按一般商業條款中進行,而二零二一年委託協議的條款、相關公司將提供的委託資金最高總額、就其項下擬進行的交易應付相關公司的保證收益回報年度上限,以及應付相關公司的超額收益年度上限及應付星河數碼的超額收益年度上限屬公平合理,並符合本公司及其股東的整體利益。

概無董事於二零二一年委託協議中擁有重大權益或須就批准二零二一年委託協議及其項下擬進行的交易的董事會決議案放棄投票。然而,(i)沈曉初先生為上實集團的執行董事、董事長;(ii)周軍先生為上實集團的執行董事、總裁,亦同時為星河數碼的董事、董事長;(iii)徐波先生為上實集團的執行董事、副總裁;及 (iv)許瞻先生為星河數碼的董事,已自願就批准二零二一年委託協議及其項下擬進行的交易的董事會決議案放棄投票。

《上市規則》的涵義

上實集團為本公司的控股股東,因而為本公司的關連人士。上實集團透過上實金控持有星河數碼註冊資本10%,並對上海上實行使國有股東職權,而上海上實為持有星河數碼註冊資本45%的國有企業。星河數碼因而為上實集團的聯繫人及本公司的關連人士。因此,根據《上市規則》第14A章,二零二一年委託協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

由於有關(i)相關公司將提供的委託資金最高總額、(ii)應付相關公司的保證收益回報年度上限及超額收益年度上限總額、及(iii)應付星河數碼的超額收益年度上限計算二零二一年委託協議項下擬進行的交易的一項或多項百分比率超過0.1%但均低於5%,訂立二零二一年委託協議僅須遵守《上市規則》第14A章項下的申報、公告及年度審閱規定,惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准的規定。

有關二零二一年委託協議訂約方的資料

本集團主要從事基建設施、房地產及消費品業務。

滬寧高速為本公司的間接全資附屬公司,其主要從事經營滬寧高速公路(上海段)。

路橋發展為本公司的間接全資附屬公司,其主要從事經營滬昆高速公路(上海段)。

申渝公路為本公司的間接全資附屬公司,其主要從事經營滬渝高速公路(上海段)。

東莞永發為本公司的間接非全資附屬公司,其主要從事印刷包裝材料業務。

星河數碼由滬寧高速、上海上實及上實集團(透過上實金控)分別持有其註冊資本的45%、45%及10%,其主要從事實業投資、資產管理及其他諮詢服務。過去年間,星河數碼一直積極開拓新業務領域,尤其是投資於環境相關行業。上實集團主要從事金融投資、醫藥、基建設施、房地產及消費品的業務。上海上實主要從事投資控股和物業投資。

釋義

於本公告內,除文義另有所指外,以下詞彙具有以下涵義:

「二零一八年委託協議1」 滬寧高速與星河數碼於二零一八年六月二十五日訂立的投資

合作合同

「二零一八年委託協議2」 路橋發展與星河數碼於二零一八年六月二十五日訂立的投資

合作合同

「二零一八年委託協議3」 申渝公路與星河數碼於二零一八年六月二十五日訂立的投資

合作合同

「二零一八年委託協議4」 上海躋沄與星河數碼於二零一八年六月二十五日訂立的投資

合作合同

「二零一八年委託協議5」 東莞永發與星河數碼於二零一八年九月十八日訂立的投資合

作合同

「二零一八年委託協議」 二零一八年委託協議 1、二零一八年委託協議 2、二零一八

年委託協議 3、二零一八年委託協議 4 及二零一八年委託協議5

「二零二一年委託協議1」 滬寧高速與星河數碼於二零二一年八月十九日訂立的投資合

作合同

「二零二一年委託協議2」 路橋發展與星河數碼於二零二一年八月十九日訂立的投資合

作合同

「二零二一年委託協議3」 申渝公路與星河數碼於二零二一年八月十九日訂立的投資合

作合同

「二零二一年委託協議4」 東莞永發與星河數碼於二零二一年八月十九日訂立的投資合

作合同

「二零二一年委託協議」 二零二一年委託協議 1、二零二一年委託協議 2、二零二一

年委託協議3及二零二一年委託協議4

「聯繫人」、「關連人士」、「控股股東」、「百分比率」及

各具《上市規則》所賦予的涵義

「附屬公司」

「董事會」 本公司董事會

「工作日」 交易所(包括但不限於上海證券交易所、深圳證券交易所、中國金融期貨交易所、上海期貨交易所)開放進行證券交易業務的任何日子

「開始日」 由星河數碼根據二零二一年委託協議向相關公司第一次發出

書面通知申請實際資金使用量之日

「本公司」 上海實業控股有限公司,於香港註冊成立的有限公司,其股

份於聯交所主板上市(股份代號:363)

「董事」

本公司董事

「終止日」 緊接開始日起計第三週年的前一日

「本集團」 本公司及其不時的附屬公司

「香港」 中國香港特別行政區

「滬高速」 上海滬高速公(上海段)發展有限公司,一家於中國成

立的有限責任公司,並為本公司的間接全資附屬公司

「《上市規則》」 聯交所證券上市規則

「路橋發展」 上海路橋發展有限公司,一家於中國成立的有限責任公司,並為本公司的間接全資附屬公司

「中國」 中華人民共和國(及僅就本公告而言,不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣)

「相關公司」 滬高速、路橋發展、申渝公路及東莞永發,而「相關公

司」指其中任何一間公司

「收益回報」 星河數碼根據相關二零二一年委託協議管理一家相關公司的

資產總額(現金加資產市值之和)超過該相關公司委託的委託資金的本金部分

「人民幣」

中國法定貨幣人民幣

「星河碼」 上海星河數碼投資有限公司,一家於中國成立的中外合資有

限責任公司,由滬寧高速間接持有45%股權、上海上實持有45%股權及上實集團間接持有10%股權

「上海躋沄」 上海躋沄基礎建設有限公司,一家於中國成立的有限責任公

司,並為本公司的間接全資附屬公司

「申渝公路」 上海申渝公建設發展有限公司,一家於中國成立的有限責

任公司,並為本公司的間接全資附屬公司

「上實集團」 上海實業(集團)有限公司,一家於香港註冊成立的有限公

司,並為本公司的控股股東

「上實金控」 上海實業金融控股有限公司,一家於中國註冊成立的公司,並為上實集團的間接全資附屬公司

「上海上實」 上海上實(集團)有限公司,於中國成立的有限責任公司,上實集團作為授權代表對其行使國有股東權利

「聯交所」

香港聯合交易所有限公司

「東莞永發」 永發印務(東莞)有限公司,一家於中國成立的有限責任公

司,並為本公司的間接非全資附屬公司

「%」 百分比

承董事會命

上海實業控股有限公司

公司秘書

余富熙

香港,二零二一年八月十九日

於本公告日期,董事會成員包括︰

執行董事︰

沈曉初先生、周軍先生、徐波先生及許瞻先生

獨立非執行董事︰

吳家瑋先生、梁伯韜先生、鄭海泉先生及袁天凡先生

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event_note 10月 27, 2022

account_box 海归 回国

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